Contrato de Intermediación Comercial

PROGRAMA VOLTIVA PARTNERS

Entre los suscritos a saber: VOLTIVA S.A.S., identificada con NIT 901.908.471-2, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por Nicolás Prieto Gamboa, identificado con cédula de ciudadanía No. 1.020.783.170 de Bogotá, quien en adelante se denominará VOLTIVA o LA EMPRESA; y por otra parte, EL ALIADO, cuyos datos de identificación y contacto han sido suministrados en el formulario de registro del programa Voltiva Partners, quien en adelante se denominará EL ALIADO.

VOLTIVA y EL ALIADO, conjuntamente denominados LAS PARTES, acuerdan celebrar el presente Contrato de Intermediación Comercial, que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA – OBJETO

EL ALIADO se obliga a identificar, contactar, presentar y canalizar a VOLTIVA oportunidades comerciales calificadas para la estructuración, venta, financiación e implementación de proyectos de energía solar.

VOLTIVA se compromete a atender las oportunidades remitidas, evaluar su viabilidad, liderar el proceso comercial y, en caso de cierre, estructurar y ejecutar el proyecto directamente o a través de los aliados técnicos y financieros que determine.

La presentación de una oportunidad por parte de EL ALIADO no obliga a VOLTIVA a presentar una propuesta, otorgar financiación, celebrar un contrato o ejecutar el proyecto.

SEGUNDA – REMUNERACIÓN

Como contraprestación por los servicios de intermediación comercial, VOLTIVA pagará a EL ALIADO una comisión determinada de acuerdo con el valor total neto del proyecto antes de IVA, conforme a la siguiente escala:

Parágrafo 1 – Base de cálculo según modalidad

Para efectos de liquidar la comisión correspondiente, se aplicarán las siguientes reglas:

a) Proyectos de contado, financiación con banca tradicional o PPA: la comisión se calculará sobre el 100% del valor neto total del proyecto antes de IVA.

b) Financiamiento directo de VOLTIVA: la comisión se calculará sobre el CAPEX efectivamente financiado, entendido como el valor de inversión del proyecto antes de IVA.

c) Financiamiento a través de aliados financieros privados, incluyendo Rocasol: la comisión se calculará sobre el 85% del valor neto total del proyecto antes de IVA, incluyendo el margen comercial correspondiente y no únicamente sobre el CAPEX.

El porcentaje de comisión aplicable se determinará de acuerdo con el valor total neto del proyecto antes de IVA, independientemente de la base utilizada posteriormente para liquidar la comisión según la modalidad correspondiente.

Parágrafo 2 – Causación de la comisión

La comisión a favor de EL ALIADO se causará únicamente cuando se haya celebrado el contrato correspondiente con el cliente y se cumpla, según la modalidad del proyecto, alguna de las siguientes condiciones:

a) Proyectos de contado, financiación con banca tradicional, PPA o financiación a través de aliados financieros privados: cuando VOLTIVA haya recibido efectivamente el pago correspondiente al primer hito contractual del proyecto.

b) Proyectos con financiamiento directo de VOLTIVA: cuando VOLTIVA haya recibido efectivamente del cliente el pago de la primera cuota o mensualidad correspondiente al financiamiento.

Una vez cumplida la condición aplicable, se entenderá causada la totalidad de la comisión correspondiente a EL ALIADO.

Parágrafo 3 – Pago

Una vez causada la comisión, VOLTIVA efectuará su pago a EL ALIADO dentro de los quince (15) días hábiles siguientes, mediante transferencia a la cuenta bancaria informada por EL ALIADO.

Los pagos estarán sujetos a las retenciones, impuestos y demás deducciones que resulten legalmente aplicables.

Parágrafo 4 – Comisión única

Salvo acuerdo escrito entre LAS PARTES, la comisión establecida en esta cláusula constituye la totalidad de la remuneración de EL ALIADO por la intermediación de la oportunidad y no genera pagos recurrentes, participación en utilidades, intereses, rendimientos financieros ni derechos económicos adicionales derivados del proyecto.

TERCERA – REGISTRO Y ATRIBUCIÓN DE OPORTUNIDADES

Para que una oportunidad genere derecho a comisión, deberá ser registrada por EL ALIADO a través de los canales, formularios, plataforma o herramientas dispuestas por VOLTIVA para el programa Voltiva Partners.

La oportunidad deberá contener información suficiente que permita identificar al potencial cliente y verificar su existencia y procedencia.

Una oportunidad será atribuida a EL ALIADO siempre que:

1. Haya sido registrada correctamente.
2. El potencial cliente no se encuentre previamente registrado o en un proceso comercial activo con VOLTIVA.
3. La oportunidad no haya sido presentada previamente por otro aliado.
4. VOLTIVA valide la oportunidad como atribuible a EL ALIADO.

En caso de que una misma oportunidad sea presentada por más de un aliado, prevalecerá, como regla general, el primer registro válido realizado en los sistemas de VOLTIVA.

La simple remisión de un nombre, número telefónico, correo electrónico o razón social, sin información suficiente para identificar una oportunidad comercial real, no generará automáticamente derecho a comisión.

CUARTA – OBLIGACIONES DE EL ALIADO

EL ALIADO se obliga a:

1. Identificar y remitir a VOLTIVA oportunidades comerciales reales y verificables.
2. Suministrar información suficiente para permitir el contacto, identificación del cliente, ubicación y necesidad energética.
3. Garantizar que el potencial cliente haya autorizado ser contactado por VOLTIVA cuando dicha autorización resulte necesaria.
4. Presentar de forma verídica y clara la oferta de valor de VOLTIVA, utilizando exclusivamente información y material comercial autorizado y actualizado.
5. Abstenerse de modificar precios, propuestas, proyecciones, ahorros, rentabilidades, condiciones financieras o características técnicas sin autorización de VOLTIVA.
6. Abstenerse de asumir obligaciones o compromisos comerciales, contractuales, técnicos o financieros en nombre de VOLTIVA.
7. Mantener la confidencialidad de la información a la que tenga acceso.
8. Cumplir las normas aplicables sobre protección de datos personales y demás disposiciones legales relacionadas con su actividad.
9. Actuar de buena fe y abstenerse de realizar afirmaciones falsas, engañosas o que puedan afectar la reputación de VOLTIVA.

QUINTA – OBLIGACIONES DE VOLTIVA

VOLTIVA se obliga a:

1. Atender y dar seguimiento comercial a las oportunidades válidamente referidas por EL ALIADO.
2. Apoyar los esfuerzos comerciales y liderar el proceso de estructuración y cierre del negocio.
3. Proveer información y material comercial suficiente y actualizado.
4. Mantener disponible un mecanismo para que EL ALIADO pueda conocer, dentro de lo razonablemente posible, el estado de sus oportunidades.
5. Elaborar las propuestas comerciales y determinar las condiciones técnicas, financieras y contractuales aplicables a cada proyecto.
6. Pagar las comisiones causadas de conformidad con el presente contrato.

SEXTA – AUTONOMÍA Y NATURALEZA JURÍDICA

EL ALIADO actúa como un intermediario comercial independiente y no exclusivo.

El presente contrato no constituye ni podrá interpretarse como un contrato laboral, sociedad, joint venture, mandato, agencia comercial, franquicia, representación legal o relación de subordinación entre LAS PARTES.

EL ALIADO desarrolla su actividad con autonomía técnica, administrativa y económica y asume sus propios costos, gastos, impuestos y obligaciones derivados de su actividad.

EL ALIADO no tendrá facultad para representar, obligar, contratar, recibir pagos ni asumir compromisos en nombre de VOLTIVA, salvo autorización previa, expresa y escrita.

SÉPTIMA – CONFIDENCIALIDAD

EL ALIADO reconoce que toda información técnica, comercial, financiera, estratégica, operativa o de cualquier otra naturaleza que VOLTIVA le entregue, le permita consultar o a la que tenga acceso como consecuencia de su participación en Voltiva Partners tendrá carácter confidencial y reservado, salvo aquella información que sea pública por medios legítimos.

EL ALIADO se obliga a:

1. No divulgar, revelar, compartir, transferir o permitir el acceso a información confidencial a terceros sin autorización previa y escrita de VOLTIVA.
2. No compartir dicha información con empresas competidoras, instaladores, financiadores, estructuradores u otros actores del sector fotovoltaico, salvo autorización expresa de VOLTIVA.
3. Utilizar la información exclusivamente para desarrollar las actividades autorizadas dentro de Voltiva Partners.
4. Adoptar medidas razonables para proteger la información recibida.
5. Abstenerse de utilizar información de VOLTIVA para estructurar, cotizar o canalizar por cuenta propia o de terceros una oportunidad registrada y atendida por VOLTIVA.

Estas obligaciones permanecerán vigentes durante la ejecución del contrato y por un período de treinta y seis (36) meses después de su terminación.

La divulgación o utilización no autorizada de información confidencial constituirá un incumplimiento grave y facultará a VOLTIVA para terminar inmediatamente el contrato y ejercer las acciones legales correspondientes, incluyendo reclamaciones por los perjuicios demostrados.

OCTAVA – RESPONSABILIDAD FRENTE AL CLIENTE

VOLTIVA será responsable frente al cliente final por las obligaciones técnicas y operativas que VOLTIVA haya asumido expresamente en el contrato celebrado con dicho cliente, incluyendo, según corresponda, diseño, suministro, instalación, legalización, puesta en funcionamiento, mantenimiento y demás servicios contratados.

EL ALIADO no será responsable por la ejecución técnica u operativa del proyecto.

No obstante, EL ALIADO será responsable por la veracidad de la información que suministre y por los compromisos, declaraciones o promesas que realice por fuera de la información o autorización otorgada por VOLTIVA.

NOVENA – NO EXCLUSIVIDAD

El presente contrato no confiere exclusividad a ninguna de LAS PARTES.

VOLTIVA podrá celebrar acuerdos de intermediación con otros aliados, brokers, canales comerciales o terceros.

EL ALIADO podrá desarrollar actividades comerciales para terceros, siempre que ello no implique incumplir sus obligaciones de confidencialidad, utilizar indebidamente información de VOLTIVA o interferir con oportunidades comerciales registradas y gestionadas por VOLTIVA.

DÉCIMA – PROPIEDAD INTELECTUAL Y USO DE MARCA

Las marcas, logotipos, diseños, documentos, herramientas, calculadoras, propuestas, metodologías, contenidos, software y demás activos de propiedad intelectual de VOLTIVA continuarán siendo propiedad exclusiva de VOLTIVA o de sus respectivos titulares.

La participación en Voltiva Partners no concede a EL ALIADO ningún derecho de propiedad sobre dichos activos.

VOLTIVA podrá autorizar a EL ALIADO el uso limitado y revocable de determinados materiales y elementos de marca exclusivamente para la promoción de sus servicios dentro del programa.

EL ALIADO no podrá modificar, registrar, sublicenciar ni utilizar las marcas o activos de VOLTIVA para fines distintos a los expresamente autorizados.

DÉCIMA PRIMERA – PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

LAS PARTES se comprometen a cumplir la legislación colombiana aplicable en materia de protección de datos personales.

EL ALIADO declara que los datos personales que suministre a VOLTIVA han sido obtenidos legítimamente y que cuenta con las autorizaciones necesarias para su tratamiento y transferencia cuando estas sean exigibles.

VOLTIVA tratará los datos personales recibidos de acuerdo con su política de tratamiento de información y las finalidades relacionadas con la gestión de oportunidades comerciales y ejecución de proyectos.

DÉCIMA SEGUNDA – VIGENCIA Y TERMINACIÓN

El presente contrato tendrá una vigencia indefinida a partir de su aceptación electrónica por parte de EL ALIADO.

Cualquiera de LAS PARTES podrá terminarlo unilateralmente y en cualquier momento mediante notificación escrita enviada con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación, sin que ello genere derecho a indemnización.

VOLTIVA podrá terminar el contrato de manera inmediata en caso de incumplimiento grave por parte de EL ALIADO, incluyendo, entre otros, violación de la confidencialidad, uso indebido de la marca, suministro de información falsa, fraude, incumplimiento de las normas de protección de datos o asunción no autorizada de compromisos en nombre de VOLTIVA.

Parágrafo – Oportunidades en curso

La terminación del contrato no afectará el derecho de EL ALIADO a recibir las comisiones correspondientes a oportunidades válidamente registradas antes de la fecha de terminación, siempre que dichas oportunidades se conviertan en contratos con clientes dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la terminación y se cumplan las demás condiciones para la causación de la comisión.

DÉCIMA TERCERA – MODIFICACIONES DEL PROGRAMA

VOLTIVA podrá modificar hacia futuro las condiciones comerciales, porcentajes de comisión, criterios de atribución, funcionamiento o reglas generales de Voltiva Partners.

Cualquier modificación será comunicada a EL ALIADO antes de su entrada en vigencia y aplicará únicamente a las nuevas oportunidades registradas con posterioridad a la fecha efectiva de la modificación.

Las oportunidades válidamente registradas con anterioridad conservarán las condiciones económicas vigentes al momento de su registro, salvo acuerdo diferente entre LAS PARTES.

DÉCIMA CUARTA – ACEPTACIÓN ELECTRÓNICA

LAS PARTES reconocen plena validez a la aceptación del presente contrato realizada mediante mecanismos electrónicos.

La aceptación de estos términos mediante el formulario de inscripción, plataforma o mecanismo electrónico dispuesto por VOLTIVA constituirá manifestación expresa de consentimiento de EL ALIADO respecto de la totalidad de las condiciones aquí establecidas.

Los registros electrónicos asociados a dicha aceptación podrán ser utilizados como evidencia de la celebración del presente contrato conforme a la legislación colombiana aplicable.

DÉCIMA QUINTA – LEGISLACIÓN APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

El presente contrato se regirá por las leyes de la República de Colombia.

LAS PARTES procurarán resolver directamente y de buena fe cualquier diferencia relacionada con la interpretación, ejecución o terminación del presente contrato.

Si transcurridos treinta (30) días calendario desde la notificación escrita de la controversia no se alcanza una solución, cualquiera de LAS PARTES podrá acudir a los mecanismos y autoridades competentes conforme a la legislación colombiana.

DÉCIMA SEXTA – INTEGRIDAD DEL CONTRATO

El presente documento contiene el acuerdo entre LAS PARTES respecto de su objeto y reemplaza cualquier entendimiento previo, verbal o escrito, relacionado con las materias aquí reguladas.

La eventual invalidez o ineficacia de alguna de sus disposiciones no afectará la validez de las demás cláusulas.

En constancia, EL ALIADO acepta electrónicamente los presentes términos al completar su inscripción en el programa Voltiva Partners.